企业兼并重组主要税收优惠政策指引

财政部税务总局

2024年7月

导言

兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是促进经济结构转型升级、提升资源配置效率的重要举措，对维护我国产业链供应链安全稳定，加快培育具有全球竞争力的世界一流企业具有重要意义。财政部、税务总局深入贯彻落实党中央、国务院决策部署，围绕强化企业兼并重组主体作用，出台实施了一系列针对性强、覆盖面广的税收优惠政策举措，形成了涵盖企业所得税、增值税、契税、土地增值税、印花税等多税种，覆盖企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、企业合并、企业分立、非货币资产对外投资等各兼并重组类型的税收政策体系，对降低企业兼并重组税收负担水平、激发市场主体活力、促进经济高质量发展发挥了重要作用。

近年来，我国企业兼并重组步伐不断加快，跨地区、跨所有制的兼并重组数量和交易金额不断增加。但企业兼并重组类型复杂，涉及的利益关联方较多，资产和股权划转的税务处理要求较为细致，部分地区和企业反映分门别类、灵活运用政策还存在一些困难和问题。为引导企业正确适用兼并重组税收政策，降低企业税收遵从成本，财政部会同税务总局等部门坚持问题导向，编写了《企业兼并重组主要税收优惠政策指引》（以下简称《指引》），对现行有效的支持企业兼并重组主要税收优惠政策和税收征管文件进行了梳理，并按照企业兼并重组的类型，分门别类明确了适用主体、适用情形、政策内容、执行要求及政策依据等内容，还一并附有具体税收政策文件和征管文件汇编，力求为纳税人提供简明易行、获得感强的操作指南。为帮助企业用足用好相关政策，请各级财税部门进一步做好宣传培训和政策解读工作，加强与相关部门协同配合，确保政策切实落实到位，持续激发市场主体活力。

需要说明的是，《指引》旨在方便纳税人更好的知悉、理解和查询现行有关税收政策和征管规定，不是税收执法或申请享受政策的依据，政策执行请以正式文件为准。相关政策和规定如有更新，请以最新政策和规定为准。

目录

一、企业所得税............................................................................PAGEREF _Toc9926220101

（一）法律形式改变...................................................PAGEREF _Toc18693874151

【适用主体】.....................................................................PAGEREF _Toc3225547461

【适用情形】.....................................................................PAGEREF _Toc446109241

【政策内容】…………………………………………PAGEREF _Toc7956387131

【执行要求】.....................................................................PAGEREF _Toc20923632511

【政策依据】.....................................................................PAGEREF _Toc1199328312

（二）债务重组..........................................................PAGEREF _Toc15130654632

【适用主体】.....................................................................PAGEREF _Toc10574164332

【适用情形】.....................................................................PAGEREF _Toc15292150782

【政策内容】.....................................................................PAGEREF _Toc16747700413

【执行要求】.....................................................................PAGEREF _Toc17516846784

【政策依据】.....................................................................PAGEREF _Toc786143806

（三）股权收购..........................................................PAGEREF _Toc2920906716

【适用主体】.....................................................................PAGEREF _Toc9371457856

【适用情形】.....................................................................PAGEREF _Toc8683357326

【政策内容】.....................................................................PAGEREF _Toc5290525917

【执行要求】.....................................................................PAGEREF _Toc9290847177

【政策依据】.....................................................................PAGEREF _Toc7230633749

（四）资产收购........................................................PAGEREF _Toc55053699510

【适用主体】..................................................................PAGEREF _Toc14540852510

【适用情形】..................................................................PAGEREF _Toc39836310910

【政策内容】..................................................................PAGEREF _Toc129334891010

【执行要求】..................................................................PAGEREF _Toc69717654611

【政策依据】..................................................................PAGEREF _Toc121720539812

（五）企业合并........................................................PAGEREF _Toc194655248013

【适用主体】..................................................................PAGEREF _Toc128560616913

【适用情形】..................................................................PAGEREF _Toc87539113

【政策内容】..................................................................PAGEREF _Toc109311032613

【执行要求】..................................................................PAGEREF _Toc37589007614

【政策依据】..................................................................PAGEREF _Toc79944762216

（六）企业分立........................................................PAGEREF _Toc208573233617

【适用主体】..................................................................PAGEREF _Toc9779384317

【适用情形】..................................................................PAGEREF _Toc112200236817

【政策内容】..................................................................PAGEREF _Toc213034326117

【执行要求】..................................................................PAGEREF _Toc89343255719

【政策依据】..................................................................PAGEREF _Toc106688197121

（七）跨境重组........................................................PAGEREF _Toc10279244421

【适用主体】..................................................................PAGEREF _Toc25901437221

【适用情形】..................................................................PAGEREF _Toc212429840422

【政策内容】..................................................................PAGEREF _Toc163200752322

【执行要求】..................................................................PAGEREF _Toc193378441422

【政策依据】..................................................................PAGEREF _Toc172849943524

（八）集团内部资产（股权）划转............................PAGEREF _Toc171062190324

【适用主体】..................................................................PAGEREF _Toc7839143724

【适用情形】..................................................................PAGEREF _Toc51816157224

【政策内容】..................................................................PAGEREF _Toc43147398725

【执行要求】..................................................................PAGEREF _Toc60744402825

【政策依据】..................................................................PAGEREF _Toc144724628926

（九）非货币性资产投资..........................................PAGEREF _Toc115453736126

【适用主体】..................................................................PAGEREF _Toc115798102426

【适用情形】..................................................................PAGEREF _Toc159265481427

【政策内容】..................................................................PAGEREF _Toc155290047027

【执行要求】..................................................................PAGEREF _Toc30384628628

【政策依据】..................................................................PAGEREF _Toc14234771228

（十）全民所有制企业公司制改制............................PAGEREF _Toc62262222128

【适用主体】..................................................................PAGEREF _Toc10291511828

【适用情形】..................................................................PAGEREF _Toc142795388229

【政策内容】..................................................................PAGEREF _Toc62349761229

【执行要求】..................................................................PAGEREF _Toc119602544529

【政策依据】..................................................................PAGEREF _Toc180384395829

二、增值税..................................................................................PAGEREF _Toc142294523430

【适用主体】..................................................................PAGEREF _Toc113427413330

【适用情形】..................................................................PAGEREF _Toc190163780130

【政策内容】..................................................................PAGEREF _Toc39746395530

【执行要求】..................................................................PAGEREF _Toc111713374631

【政策依据】..................................................................PAGEREF _Toc64758671031

三、契税......................................................................................PAGEREF _Toc146434592632

（一）企业、事业单位改制.......................................PAGEREF _Toc121992619132

【适用主体】..................................................................PAGEREF _Toc90660108332

【适用情形】..................................................................PAGEREF _Toc144116068332

【政策内容】..................................................................PAGEREF _Toc70445006632

【政策依据】..................................................................PAGEREF _Toc69290184933

（二）公司合并........................................................PAGEREF _Toc102217647033

【适用主体】..................................................................PAGEREF _Toc26758832133

【适用情形】..................................................................PAGEREF _Toc77129328633

【政策内容】..................................................................PAGEREF _Toc154033804233

【执行要求】..................................................................PAGEREF _Toc69906230834

【政策依据】..................................................................PAGEREF _Toc137873731434

（三）公司分立........................................................PAGEREF _Toc84010068434

【适用主体】..................................................................PAGEREF _Toc185359967034

【适用情形】..................................................................PAGEREF _Toc38923469034

【政策内容】..................................................................PAGEREF _Toc28527185034

【执行要求】..................................................................PAGEREF _Toc125901649235

【政策依据】..................................................................PAGEREF _Toc69308097635

（四）企业破产........................................................PAGEREF _Toc42761956335

【适用主体】..................................................................PAGEREF _Toc188163871335

【适用情形】..................................................................PAGEREF _Toc79599609535

【政策内容】..................................................................PAGEREF _Toc185557344535

【执行要求】..................................................................PAGEREF _Toc35765267836

【政策依据】..................................................................PAGEREF _Toc199202154036

（五）资产划转........................................................PAGEREF _Toc151193375536

【适用主体】..................................................................PAGEREF _Toc178059791236

【适用情形】..................................................................PAGEREF _Toc97881202536

【政策内容】..................................................................PAGEREF _Toc126608790837

【执行要求】..................................................................PAGEREF _Toc3057821937

【政策依据】..................................................................PAGEREF _Toc209594577237

（六）债权转股权.....................................................PAGEREF _Toc191367461938

【适用主体】..................................................................PAGEREF _Toc149492414638

【适用情形】..................................................................PAGEREF _Toc116838831538

【政策内容】..................................................................PAGEREF _Toc67279205438

【执行要求】..................................................................PAGEREF _Toc78860118138

【政策依据】..................................................................PAGEREF _Toc187283838138

四、土地增值税.........................................................................PAGEREF _Toc204373272939

（一）整体改制........................................................PAGEREF _Toc39812138439

【适用主体】..................................................................PAGEREF _Toc175747554639

【适用情形】..................................................................PAGEREF _Toc18152093239

【政策内容】..................................................................PAGEREF _Toc165713787739

【政策依据】..................................................................PAGEREF _Toc30307287440

（二）企业合并........................................................PAGEREF _Toc60914049540

【适用主体】..................................................................PAGEREF _Toc139129294240

【适用情形】..................................................................PAGEREF _Toc109906896940

【政策内容】..................................................................PAGEREF _Toc31723029240

【政策依据】..................................................................PAGEREF _Toc174894562041

（三）企业分立........................................................PAGEREF _Toc94360686141

【适用主体】..................................................................PAGEREF _Toc182916404741

【适用情形】..................................................................PAGEREF _Toc138205988542

【政策内容】..................................................................PAGEREF _Toc192241888742

【政策依据】..................................................................PAGEREF _Toc94776830742

（四）作价入股投资.................................................PAGEREF _Toc141263810443

【适用主体】..................................................................PAGEREF _Toc187088101143

【适用情形】..................................................................PAGEREF _Toc71395927843

【政策内容】..................................................................PAGEREF _Toc76007860243

【政策依据】..................................................................PAGEREF _Toc89178567843

五、印花税..................................................................................PAGEREF _Toc138675133244

【适用主体】..................................................................PAGEREF _Toc154867978344

【适用情形】..................................................................PAGEREF _Toc61714041144

【政策内容】..................................................................PAGEREF _Toc60496158744

【执行要求】..................................................................PAGEREF _Toc121197378645

【政策依据】..................................................................PAGEREF _Toc61008346545

附录：我国支持企业兼并重组税收政策和征管文件汇编

附录：

我国支持企业兼并重组税收政策

和征管文件汇编

  第一部分企业所得税政策文件

  1.《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）

  2.《财政部国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税〔2009〕60号）

  3.《国家税务总局关于发布《企业重组业务企业所得税管理办法》的公告》（国家税务总局公告2010年第4号）

  4.《国家税务总局关于非居民企业股权转让适用特殊性税务处理有关问题的公告》（国家税务总局公告2013年第72号）

5.《财政部国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号）

  6.《财政部国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》（财税〔2014〕116号）

  7.《国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税有关征管问题的公告》(国家税务总局公告2015年第33号）

  8.《国家税务总局关于资产(股权)划转企业所得税征管问题的公告》(国家税务总局公告2015年第40号）

  9.《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（国家税务总局公告2015年第48号）

  10.《 国家税务总局关于全民所有制企业公司制改制企业所得税处理问题的公告》 （ 国家税务总局公告2017年第34号）

11.《国家税务总局关于非居民企业所得税源泉扣缴有关问题的公告》（国家税务总局公告2017年第37号）

  第二部分增值税政策文件

  1.《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）

  2.《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2013年第66号）

  3.《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》 （ 财税〔2016〕36号）（节选）

  第三部分契税政策文件

《财政部 税务总局关于继续实施企业、事业单位改制重组有关契税政策的公告》（财政部 税务总局公告2023年第49号）

  第四部分土地增值税政策文件

《财政部税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第51号）

  第五部分印花税政策文件

  《财政部国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》（财税〔2003〕183号）

第一部分企业所得税政策文件

财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知

财税〔2009〕59号

USHUI.NET^®提示：依据《财政部国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号）、《财政部国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》（财税〔2014〕116号），本法规部分条款自2014年1月1日起调整修改。

各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局）、国家税务局、地方税务局，新疆生产建设兵团财务局：

  根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十条和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（国务院令第512号）第七十五条规定，现就企业重组所涉及的企业所得税具体处理问题通知如下：

  一、本通知所称企业重组，是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。

  （一）企业法律形式改变，是指企业注册名称、住所以及企业组织形式等的简单改变，但符合本通知规定其他重组的类型除外。

  （二）债务重组，是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁定书，就其债务人的债务作出让步的事项。

  （三）股权收购，是指一家企业（以下称为收购企业）购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。

  （四）资产收购，是指一家企业（以下称为受让企业）购买另一家企业（以下称为转让企业）实质经营性资产的交易。受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。

  （五）合并，是指一家或多家企业（以下称为被合并企业）将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业（以下称为合并企业），被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。

  （六）分立，是指一家企业（以下称为被分立企业）将部分或全部资产分离转让给现存或新设的企业（以下称为分立企业），被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付，实现企业的依法分立。

  二、本通知所称股权支付，是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式；所称非股权支付，是指以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的形式。

  三、企业重组的税务处理区分不同条件分别适用一般性税务处理规定和特殊性税务处理规定。

  四、企业重组，除符合本通知规定适用特殊性税务处理规定的外，按以下规定进行税务处理：

  （一）企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织，或将登记注册地转移至中华人民共和国境外（包括港澳台地区），应视同企业进行清算、分配，股东重新投资成立新企业。企业的全部资产以及股东投资的计税基础均应以公允价值为基础确定。

  企业发生其他法律形式简单改变的，可直接变更税务登记，除另有规定外，有关企业所得税纳税事项（包括亏损结转、税收优惠等权益和义务）由变更后企业承继，但因住所发生变化而不符合税收优惠条件的除外。

  （二）企业债务重组，相关交易应按以下规定处理：

  1.以非货币资产清偿债务，应当分解为转让相关非货币性资产、按非货币性资产公允价值清偿债务两项业务，确认相关资产的所得或损失。

  2.发生债权转股权的，应当分解为债务清偿和股权投资两项业务，确认有关债务清偿所得或损失。

  3.债务人应当按照支付的债务清偿额低于债务计税基础的差额，确认债务重组所得；债权人应当按照收到的债务清偿额低于债权计税基础的差额，确认债务重组损失。

  4.债务人的相关所得税纳税事项原则上保持不变。

  （三）企业股权收购、资产收购重组交易，相关交易应按以下规定处理：

  1.被收购方应确认股权、资产转让所得或损失。

  2.收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定。

  3.被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。

  （四）企业合并，当事各方应按下列规定处理：

  1.合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础。

  2.被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理。

  3.被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。

  （五）企业分立，当事各方应按下列规定处理：

  1.被分立企业对分立出去资产应按公允价值确认资产转让所得或损失。

  2.分立企业应按公允价值确认接受资产的计税基础。

  3.被分立企业继续存在时，其股东取得的对价应视同被分立企业分配进行处理。

  4.被分立企业不再继续存在时，被分立企业及其股东都应按清算进行所得税处理。

  5.企业分立相关企业的亏损不得相互结转弥补。

  五、企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：

  （一）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。

  （二）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。

  （三）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。

  （四）重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。

  （五）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

  六、企业重组符合本通知第五条规定条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理：

  （一）企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上，可以在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额。

  企业发生债权转股权业务，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。企业的其他相关所得税事项保持不变。

  （二）股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%【（【财税〔2014〕109号】调整为“股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%”）】，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：

  1.被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。

  2.收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。

  3.收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。

  （三）资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%【【财税〔2014〕109号】调整为：资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的50%】，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：

  1.转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。

  2.受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。

  （四）企业合并，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择按以下规定处理：

  1.合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。

  2.被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。

  3.可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。

  4.被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。

  （五）企业分立，被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动，且被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：

  1.分立企业接受被分立企业资产和负债的计税基础，以被分立企业的原有计税基础确定。

  2.被分立企业已分立出去资产相应的所得税事项由分立企业承继。

  3.被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额可按分立资产占全部资产的比例进行分配，由分立企业继续弥补。

  4.被分立企业的股东取得分立企业的股权（以下简称“新股”），如需部分或全部放弃原持有的被分立企业的股权（以下简称“旧股”），“新股”的计税基础应以放弃“旧股”的计税基础确定。如不需放弃“旧股”，则其取得“新股”的计税基础可从以下两种方法中选择确定：直接将“新股”的计税基础确定为零；或者以被分立企业分立出去的净资产占被分立企业全部净资产的比例先调减原持有的“旧股”的计税基础，再将调减的计税基础平均分配到“新股”上。

  （六）重组交易各方按本条（一）至（五）项规定对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失的，其非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。

  非股权支付对应的资产转让所得或损失＝（被转让资产的公允价值－被转让资产的计税基础）×（非股权支付金额÷被转让资产的公允价值）

  七、企业发生涉及中国境内与境外之间（包括港澳台地区）的股权和资产收购交易，除应符合本通知第五条规定的条件外，还应同时符合下列条件，才可选择适用特殊性税务处理规定：

  （一）非居民企业向其100%直接控股的另一非居民企业转让其拥有的居民企业股权，没有因此造成以后该项股权转让所得预提税负担变化，且转让方非居民企业向主管税务机关书面承诺在3年（含3年）内不转让其拥有受让方非居民企业的股权；

  （二）非居民企业向与其具有100%直接控股关系的居民企业转让其拥有的另一居民企业股权；

  （三）居民企业以其拥有的资产或股权向其100%直接控股的非居民企业进行投资；

  （四）财政部、国家税务总局核准的其他情形。

  八、本通知第七条第（三）项所指的居民企业以其拥有的资产或股权向其100%直接控股关系的非居民企业进行投资，其资产或股权的转让收益如选择特殊性税务处理，可以在10个纳税年度内均匀计入各年度应纳税所得额。

  九、在企业吸收合并中，合并后的存续企业性质及适用税收优惠的条件未发生改变的，可以继续享受合并前该企业剩余期限的税收优惠，其优惠金额按存续企业合并前一年的应纳税所得额（亏损计为零）计算。

  在企业存续分立中，分立后的存续企业性质及适用税收优惠的条件未发生改变的，可以继续享受分立前该企业剩余期限的税收优惠，其优惠金额按该企业分立前一年的应纳税所得额（亏损计为零）乘以分立后存续企业资产占分立前该企业全部资产的比例计算。

  十、企业在重组发生前后连续12个月内分步对其资产、股权进行交易，应根据实质重于形式原则将上述交易作为一项企业重组交易进行处理。

  十一、企业发生符合本通知规定的特殊性重组条件并选择特殊性税务处理的，当事各方应在该重组业务完成当年企业所得税年度申报时，向主管税务机关提交书面备案资料，证明其符合各类特殊性重组规定的条件。企业未按规定书面备案的，一律不得按特殊重组业务进行税务处理。

  十二、对企业在重组过程中涉及的需要特别处理的企业所得税事项，由国务院财政、税务主管部门另行规定。

  十三、本通知自2008年1月1日起执行。

财政部国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知

财税〔2009〕60号

各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局）、国家税务局、地方税务局，新疆生产建设兵团财务局：

  根据《中华人民共和国企业所得税法》第五十三条、第五十五条和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（国务院令第512号）第十一条规定，现就企业清算有关所得税处理问题通知如下：

  一、企业清算的所得税处理，是指企业在不再持续经营，发生结束自身业务、处置资产、偿还债务以及向所有者分配剩余财产等经济行为时，对清算所得、清算所得税、股息分配等事项的处理。

  二、下列企业应进行清算的所得税处理：

  （一）按《公司法》、《企业破产法》等规定需要进行清算的企业；

  （二）企业重组中需要按清算处理的企业。

  三、企业清算的所得税处理包括以下内容：

  （一）全部资产均应按可变现价值或交易价格，确认资产转让所得或损失；

  （二）确认债权清理、债务清偿的所得或损失；

  （三）改变持续经营核算原则，对预提或待摊性质的费用进行处理；

  （四）依法弥补亏损，确定清算所得；

  （五）计算并缴纳清算所得税；

  （六）确定可向股东分配的剩余财产、应付股息等。

  四、企业的全部资产可变现价值或交易价格，减除资产的计税基础、清算费用、相关税费，加上债务清偿损益等后的余额，为清算所得。

  企业应将整个清算期作为一个独立的纳税年度计算清算所得。

  五、企业全部资产的可变现价值或交易价格减除清算费用，职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，结清清算所得税、以前年度欠税等税款，清偿企业债务，按规定计算可以向所有者分配的剩余资产。

  被清算企业的股东分得的剩余资产的金额，其中相当于被清算企业累计未分配利润和累计盈余公积中按该股东所占股份比例计算的部分，应确认为股息所得；剩余资产减除股息所得后的余额，超过或低于股东投资成本的部分，应确认为股东的投资转让所得或损失。

  被清算企业的股东从被清算企业分得的资产应按可变现价值或实际交易价格确定计税基础。

  六、本通知自2008年1月1日起执行。

国家税务总局关于发布《企业重组业务企业所得税管理办法》的公告

国家税务总局公告2010年第4号

USHUI.NET^®提示：根据《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（国家税务总局公告2015年第48号），本公告第三条、第七条、第八条、第十六条、第十七条、第十八条、第二十二条、第二十三条、第二十四条、第二十五条、第二十七条、第三十二条废止。

USHUI.NET^®提示：根据《国家税务总局关于非居民企业所得税源泉扣缴有关问题的公告》（国家税务总局公告2017年第37号）规定，自2017年12月1日起第三十六条废止。

  现将《企业重组业务企业所得税管理办法》予以发布，自2010年1月1日起施行。

  本办法发布时企业已经完成重组业务的，如适用《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）特殊税务处理，企业没有按照本办法要求准备相关资料的，应补备相关资料；需要税务机关确认的，按照本办法要求补充确认。2008、2009年度企业重组业务尚未进行税务处理的，可按本办法处理。

  特此公告。

企业重组业务企业所得税管理办法

第一章 总则及定义

  第一条 为规范和加强对企业重组业务的企业所得税管理，根据《中华人民共和国企业所得税法》（以下简称《税法》）及其实施条例（以下简称《实施条例》）、《中华人民共和国税收征收管理法》及其实施细则（以下简称《征管法》）、《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）（以下简称《通知》）等有关规定，制定本办法。

  第二条 本办法所称企业重组业务，是指《通知》第一条所规定的企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等各类重组。

  第三条 企业发生各类重组业务，其当事各方，按重组类型，分别指以下企业：

  （一）债务重组中当事各方，指债务人及债权人。

  （二）股权收购中当事各方，指收购方、转让方及被收购企业。

  （三）资产收购中当事各方，指转让方、受让方。

  （四）合并中当事各方，指合并企业、被合并企业及各方股东。

  （五）分立中当事各方，指分立企业、被分立企业及各方股东。

  第四条 同一重组业务的当事各方应采取一致税务处理原则，即统一按一般性或特殊性税务处理。

  第五条 《通知》第一条第（四）项所称实质经营性资产，是指企业用于从事生产经营活动、与产生经营收入直接相关的资产，包括经营所用各类资产、企业拥有的商业信息和技术、经营活动产生的应收款项、投资资产等。

  第六条 《通知》第二条所称控股企业，是指由本企业直接持有股份的企业。

  第七条 《通知》中规定的企业重组，其重组日的确定，按以下规定处理：

  （一）债务重组，以债务重组合同或协议生效日为重组日。

  （二）股权收购，以转让协议生效且完成股权变更手续日为重组日。

  （三）资产收购，以转让协议生效且完成资产实际交割日为重组日。

  （四）企业合并，以合并企业取得被合并企业资产所有权并完成工商登记变更日期为重组日。

  （五）企业分立，以分立企业取得被分立企业资产所有权并完成工商登记变更日期为重组日。

  第八条 重组业务完成年度的确定，可以按各当事方适用的会计准则确定，具体参照各当事方经审计的年度财务报告。由于当事方适用的会计准则不同导致重组业务完成年度的判定有差异时，各当事方应协商一致，确定同一个纳税年度作为重组业务完成年度。

  第九条 本办法所称评估机构，是指具有合法资质的中国资产评估机构。

第二章 企业重组一般性税务处理管理

  第十条 企业发生《通知》第四条第（一）项规定的由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织，或将登记注册地转移至中华人民共和国境外（包括港澳台地区），应按照《财政部国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税〔2009〕60号）规定进行清算。

  企业在报送《企业清算所得纳税申报表》时，应附送以下资料：

  （一）企业改变法律形式的工商部门或其他政府部门的批准文件；

  （二）企业全部资产的计税基础以及评估机构出具的资产评估报告；

  （三）企业债权、债务处理或归属情况说明；

  （四）主管税务机关要求提供的其他资料证明。

  第十一条 企业发生《通知》第四条第（二）项规定的债务重组，应准备以下相关资料，以备税务机关检查。

  （一）以非货币资产清偿债务的，应保留当事各方签订的清偿债务的协议或合同，以及非货币资产公允价格确认的合法证据等；

  （二）债权转股权的，应保留当事各方签订的债权转股权协议或合同。

  第十二条 企业发生《通知》第四条第（三）项规定的股权收购、资产收购重组业务，应准备以下相关资料，以备税务机关检查。

  （一）当事各方所签订的股权收购、资产收购业务合同或协议；

  （二）相关股权、资产公允价值的合法证据。

  第十三条 企业发生《通知》第四条第（四）项规定的合并，应按照财税〔2009〕60号文件规定进行清算。

  被合并企业在报送《企业清算所得纳税申报表》时，应附送以下资料：

  （一）企业合并的工商部门或其他政府部门的批准文件；

  （二）企业全部资产和负债的计税基础以及评估机构出具的资产评估报告；

  （三）企业债务处理或归属情况说明；

  （四）主管税务机关要求提供的其他资料证明。

  第十四条 企业发生《通知》第四条第（五）项规定的分立，被分立企业不再继续存在，应按照财税〔2009〕60号文件规定进行清算。

  被分立企业在报送《企业清算所得纳税申报表》时，应附送以下资料：

  （一）企业分立的工商部门或其他政府部门的批准文件；

  （二）被分立企业全部资产的计税基础以及评估机构出具的资产评估报告；

  （三）企业债务处理或归属情况说明；

  （四）主管税务机关要求提供的其他资料证明。

  第十五条 企业合并或分立，合并各方企业或分立企业涉及享受《税法》第五十七条规定中就企业整体（即全部生产经营所得）享受的税收优惠过渡政策尚未期满的，仅就存续企业未享受完的税收优惠，按照《通知》第九条的规定执行；注销的被合并或被分立企业未享受完的税收优惠，不再由存续企业承继；合并或分立而新设的企业不得再承继或重新享受上述优惠。合并或分立各方企业按照《税法》的税收优惠规定和税收优惠过渡政策中就企业有关生产经营项目的所得享受的税收优惠承继问题，按照《实施条例》第八十九条规定执行。

第三章 企业重组特殊性税务处理管理

  第十六条 企业重组业务，符合《通知》规定条件并选择特殊性税务处理的，应按照《通知》第十一条规定进行备案；如企业重组各方需要税务机关确认，可以选择由重组主导方向主管税务机关提出申请，层报省税务机关给予确认。

  采取申请确认的，主导方和其他当事方不在同一省（自治区、市）的，主导方省税务机关应将确认文件抄送其他当事方所在地省税务机关。

  省税务机关在收到确认申请时，原则上应在当年度企业所得税汇算清缴前完成确认。特殊情况，需要延长的，应将延长理由告知主导方。

  第十七条 企业重组主导方，按以下原则确定：

  （一）债务重组为债务人；

  （二）股权收购为股权转让方；

  （三）资产收购为资产转让方；

  （四）吸收合并为合并后拟存续的企业，新设合并为合并前资产较大的企业；

  （五）分立为被分立的企业或存续企业。

  第十八条 企业发生重组业务，按照《通知》第五条第（一）项要求，企业在备案或提交确认申请时，应从以下方面说明企业重组具有合理的商业目的：

  （一）重组活动的交易方式。即重组活动采取的具体形式、交易背景、交易时间、在交易之前和之后的运作方式和有关的商业常规；

  （二）该项交易的形式及实质。即形式上交易所产生的法律权利和责任，也是该项交易的法律后果。另外，交易实际上或商业上产生的最终结果；

  （三）重组活动给交易各方税务状况带来的可能变化；

  （四）重组各方从交易中获得的财务状况变化；

  （五）重组活动是否给交易各方带来了在市场原则下不会产生的异常经济利益或潜在义务；

  （六）非居民企业参与重组活动的情况。

  第十九条 《通知》第五条第（三）和第（五）项所称“企业重组后的连续12个月内”，是指自重组日起计算的连续12个月内。

  第二十条 《通知》第五条第（五）项规定的原主要股东，是指原持有转让企业或被收购企业20%以上股权的股东。

  第二十一条 《通知》第六条第（四）项规定的同一控制，是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的。能够对参与合并的企业在合并前后均实施最终控制权的相同多方，是指根据合同或协议的约定，对参与合并企业的财务和经营政策拥有决定控制权的投资者群体。在企业合并前，参与合并各方受最终控制方的控制在12个月以上，企业合并后所形成的主体在最终控制方的控制时间也应达到连续12个月。

  第二十二条 企业发生《通知》第六条第（一）项规定的债务重组，根据不同情形，应准备以下资料：

  （一）发生债务重组所产生的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上的，债务重组所得要求在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度应纳税所得额的，应准备以下资料：

  1.当事方的债务重组的总体情况说明（如果采取申请确认的，应为企业的申请，下同），情况说明中应包括债务重组的商业目的；

  2.当事各方所签订的债务重组合同或协议；

  3.债务重组所产生的应纳税所得额、企业当年应纳税所得额情况说明；

  4.税务机关要求提供的其他资料证明。

  （二）发生债权转股权业务，债务人对债务清偿业务暂不确认所得或损失，债权人对股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定，应准备以下资料：

  1.当事方的债务重组的总体情况说明。情况说明中应包括债务重组的商业目的；

  2.双方所签订的债转股合同或协议；

  3.企业所转换的股权公允价格证明；

  4.工商部门及有关部门核准相关企业股权变更事项证明材料；

  5.税务机关要求提供的其他资料证明。

  第二十三条 企业发生《通知》第六条第（二）项规定的股权收购业务，应准备以下资料：

  （一）当事方的股权收购业务总体情况说明，情况说明中应包括股权收购的商业目的；

  （二）双方或多方所签订的股权收购业务合同或协议；

  （三）由评估机构出具的所转让及支付的股权公允价值；

  （四）证明重组符合特殊性税务处理条件的资料，包括股权比例，支付对价情况，以及12个月内不改变资产原来的实质性经营活动和原主要股东不转让所取得股权的承诺书等；

  （五）工商等相关部门核准相关企业股权变更事项证明材料；

  （六）税务机关要求的其他材料。

  第二十四条 企业发生《通知》第六条第（三）项规定的资产收购业务，应准备以下资料：

  （一）当事方的资产收购业务总体情况说明，情况说明中应包括资产收购的商业目的；

  （二）当事各方所签订的资产收购业务合同或协议；

  （三）评估机构出具的资产收购所体现的资产评估报告；

  （四）受让企业股权的计税基础的有效凭证；

  （五）证明重组符合特殊性税务处理条件的资料，包括资产收购比例，支付对价情况，以及12个月内不改变资产原来的实质性经营活动、原主要股东不转让所取得股权的承诺书等；

  （六）工商部门核准相关企业股权变更事项证明材料；

  （七）税务机关要求提供的其他材料证明。

  第二十五条 企业发生《通知》第六条第（四）项规定的合并，应准备以下资料：

  （一）当事方企业合并的总体情况说明。情况说明中应包括企业合并的商业目的；

  （二）企业合并的政府主管部门的批准文件；

  （三）企业合并各方当事人的股权关系说明；

  （四）被合并企业的净资产、各单项资产和负债及其账面价值和计税基础等相关资料；

  （五）证明重组符合特殊性税务处理条件的资料，包括合并前企业各股东取得股权支付比例情况、以及12个月内不改变资产原来的实质性经营活动、原主要股东不转让所取得股权的承诺书等；

  （六）工商部门核准相关企业股权变更事项证明材料；

  （七）主管税务机关要求提供的其他资料证明。

  第二十六条 《通知》第六条第（四）项所规定的可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额，是指按《税法》规定的剩余结转年限内，每年可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额。

  第二十七条 企业发生《通知》第六条第（五）项规定的分立，应准备以下资料：

  （一）当事方企业分立的总体情况说明。情况说明中应包括企业分立的商业目的；

  （二）企业分立的政府主管部门的批准文件；

  （三）被分立企业的净资产、各单项资产和负债账面价值和计税基础等相关资料；

  （四）证明重组符合特殊性税务处理条件的资料，包括分立后企业各股东取得股权支付比例情况、以及12个月内不改变资产原来的实质性经营活动、原主要股东不转让所取得股权的承诺书等；

  （五）工商部门认定的分立和被分立企业股东股权比例证明材料；分立后，分立和被分立企业工商营业执照复印件；分立和被分立企业分立业务账务处理复印件；

  （六）税务机关要求提供的其他资料证明。

  第二十八条 根据《通知》第六条第（四）项第2目规定，被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继，以及根据《通知》第六条第（五）项第2目规定，企业分立，已分立资产相应的所得税事项由分立企业承继，这些事项包括尚未确认的资产损失、分期确认收入的处理以及尚未享受期满的税收优惠政策承继处理问题等。其中，对税收优惠政策承继处理问题，凡属于依照《税法》第五十七条规定中就企业整体（即全部生产经营所得）享受税收优惠过渡政策的，合并或分立后的企业性质及适用税收优惠条件未发生改变的，可以继续享受合并前各企业或分立前被分立企业剩余期限的税收优惠。合并前各企业剩余的税收优惠年限不一致的，合并后企业每年度的应纳税所得额，应统一按合并日各合并前企业资产占合并后企业总资产的比例进行划分，再分别按相应的剩余优惠计算应纳税额。合并前各企业或分立前被分立企业按照《税法》的税收优惠规定以及税收优惠过渡政策中就有关生产经营项目所得享受的税收优惠承继处理问题，按照《实施条例》第八十九条规定执行。

  第二十九条 适用《通知》第五条第（三）项和第（五）项的当事各方应在完成重组业务后的下一年度的企业所得税年度申报时，向主管税务机关提交书面情况说明，以证明企业在重组后的连续12个月内，有关符合特殊性税务处理的条件未发生改变。

  第三十条 当事方的其中一方在规定时间内发生生产经营业务、公司性质、资产或股权结构等情况变化，致使重组业务不再符合特殊性税务处理条件的，发生变化的当事方应在情况发生变化的30天内书面通知其他所有当事方。主导方在接到通知后30日内将有关变化通知其主管税务机关。

  上款所述情况发生变化后60日内，应按照《通知》第四条的规定调整重组业务的税务处理。原交易各方应各自按原交易完成时资产和负债的公允价值计算重组业务的收益或损失，调整交易完成纳税年度的应纳税所得额及相应的资产和负债的计税基础，并向各自主管税务机关申请调整交易完成纳税年度的企业所得税年度申报表。逾期不调整申报的，按照《征管法》的相关规定处理。

  第三十一条 各当事方的主管税务机关应当对企业申报或确认适用特殊性税务处理的重组业务进行跟踪监管，了解重组企业的动态变化情况。发现问题，应及时与其他当事方主管税务机关沟通联系，并按照规定给予调整。

  第三十二条 根据《通知》第十条规定，若同一项重组业务涉及在连续12个月内分步交易，且跨两个纳税年度，当事各方在第一步交易完成时预计整个交易可以符合特殊性税务处理条件，可以协商一致选择特殊性税务处理的，可在第一步交易完成后，适用特殊性税务处理。主管税务机关在审核有关资料后，符合条件的，可以暂认可适用特殊性税务处理。第二年进行下一步交易后，应按本办法要求，准备相关资料确认适用特殊性税务处理。

  第三十三条 上述跨年度分步交易，若当事方在首个纳税年度不能预计整个交易是否符合特殊性税务处理条件，应适用一般性税务处理。在下一纳税年度全部交易完成后，适用特殊性税务处理的，可以调整上一纳税年度的企业所得税年度申报表，涉及多缴税款的，各主管税务机关应退税，或抵缴当年应纳税款。

第三十四条 企业重组的当事各方应该取得并保管与该重组有关的凭证、资料，保管期限按照《征管法》的有关规定执行。

第四章 跨境重组税收管理

  第三十五条 发生《通知》第七条规定的重组，凡适用特殊性税务处理规定的，应按照本办法第三章相关规定执行。

  第三十六条 发生《通知》第七条第（一）、（二）项规定的重组，适用特殊税务处理的，应按照《国家税务总局关于印发〈非居民企业所得税源泉扣缴管理暂行办法〉的通知》（国税发〔2009〕3号）和《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》(国税函〔2009〕698号）要求，准备资料。

  第三十七条 发生《通知》第七条第（三）项规定的重组，居民企业应向其所在地主管税务机关报送以下资料：

  1.当事方的重组情况说明，申请文件中应说明股权转让的商业目的；

  2.双方所签订的股权转让协议；

  3.双方控股情况说明；

  4.由评估机构出具的资产或股权评估报告。报告中应分别列示涉及的各单项被转让资产和负债的公允价值；

  5.证明重组符合特殊性税务处理条件的资料，包括股权或资产转让比例，支付对价情况，以及12个月内不改变资产原来的实质性经营活动、不转让所取得股权的承诺书等；

  6.税务机关要求的其他材料。

财政部国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知

财税〔2014〕109号

各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局）、国家税务局、地方税务局，新疆生产建设兵团财务局：

  为贯彻落实《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》 （ 国发〔2014〕14号），根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例有关规定，现就企业重组有关企业所得税处理问题明确如下：

  一、关于股权收购

  将《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）第六条第（二）项中有关“股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%”规定调整为“股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%”。

  二、关于资产收购

  将财税〔2009〕59号文件第六条第（三）项中有关“资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%”规定调整为“资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的50%”。

  三、关于股权、资产划转

  对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的，可以选择按以下规定进行特殊性税务处理：

  1、划出方企业和划入方企业均不确认所得。

  2、划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原账面净值确定。

  3、划入方企业取得的被划转资产，应按其原账面净值计算折旧扣除。

  四、本通知自2014年1月1日起执行。本通知发布前尚未处理的企业重组，符合本通知规定的可按本通知执行。

国家税务总局关于非居民企业股权转让适用特殊性税务处理有关问题的公告

国家税务总局公告2013年第72号

为规范和加强非居民企业股权转让适用特殊性税务处理的管理，根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例、《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号，以下简称《通知》）的有关规定，现就有关问题公告如下：
  一、本公告所称股权转让是指非居民企业发生《通知》第七条第（一）、（二）项规定的情形；其中《通知》第七条第（一）项规定的情形包括因境外企业分立、合并导致中国居民企业股权被转让的情形。
  二、非居民企业股权转让选择特殊性税务处理的，应于股权转让合同或协议生效且完成工商变更登记手续30日内进行备案。属于《通知》第七条第（一）项情形的，由转让方向被转让企业所在地所得税主管税务机关备案；属于《通知》第七条第（二）项情形的，由受让方向其所在地所得税主管税务机关备案。
  股权转让方或受让方可以委托代理人办理备案事项；代理人在代为办理备案事项时，应向主管税务机关出具备案人的书面授权委托书。
  三、股权转让方、受让方或其授权代理人（以下简称备案人）办理备案时应填报以下资料：
  （一）《非居民企业股权转让适用特殊性税务处理备案表》（见附件1）；
  （二）股权转让业务总体情况说明，应包括股权转让的商业目的、证明股权转让符合特殊性税务处理条件、股权转让前后的公司股权架构图等资料；
  （三）股权转让业务合同或协议（外文文本的同时附送中文译本）；
  （四）工商等相关部门核准企业股权变更事项证明资料；
  （五）截至股权转让时，被转让企业历年的未分配利润资料；
  （六）税务机关要求的其他材料。
  以上资料已经向主管税务机关报送的，备案人可不再重复报送。其中以复印件向税务机关提交的资料，备案人应在复印件上注明“本复印件与原件一致”字样，并签字后加盖备案人印章；报送中文译本的，应在中文译本上注明“本译文与原文表述内容一致”字样，并签字后加盖备案人印章。

  四、主管税务机关应当按规定受理备案，资料齐全的，应当场在《非居民企业股权转让适用特殊性税务处理备案表》上签字盖章，并退1份给备案人；资料不齐全的，不予受理，并告知备案人各应补正事项。
  五、非居民企业发生股权转让属于《通知》第七条第（一）项情形的，主管税务机关应当自受理之日起30个工作日内就备案事项进行调查核实、提出处理意见，并将全部备案资料以及处理意见层报省（含自治区、直辖市和计划单列市，下同）税务机关。
  税务机关在调查核实时，如发现此种股权转让情形造成以后该项股权转让所得预提税负担变化，包括转让方把股权由应征税的国家或地区转让到不征税或低税率的国家或地区，应不予适用特殊性税务处理。
  六、非居民企业发生股权转让属于《通知》第七条第（二）项情形的，应区分以下两种情形予以处理：
  （一）受让方和被转让企业在同一省的，按照本公告第五条规定执行。
  （二）受让方和被转让企业不在同一省的，受让方所在地省税务机关收到主管税务机关意见后30日内，应向被转让企业所在地省税务机关发出《非居民企业股权转让适用特殊性税务处理告知函》（见附件2）。
  七、非居民企业股权转让适用特殊性税务处理备案后经调查核实不符合条件的，应调整适用一般性税务处理，按照有关规定缴纳企业所得税。非居民企业股权转让适用特殊性税务处理未进行备案的，税务机关应告知其按照本公告第二条、第三条的规定办理备案手续。
  八、非居民企业发生股权转让属于《通知》第七条第（一）项情形且选择特殊性税务处理的，转让方和受让方不在同一国家或地区的，若被转让企业股权转让前的未分配利润在转让后分配给受让方的，不享受受让方所在国家（地区）与中国签订的税收协定（含税收安排）的股息减税优惠待遇，并由被转让企业按税法相关规定代扣代缴企业所得税，到其所在地所得税主管税务机关申报缴纳。
  九、省税务机关应做好辖区内非居民企业股权转让适用特殊性税务处理的管理工作，于年度终了后30日内向国家税务总局报送《非居民企业股权转让适用特殊性税务处理情况统计表》（见附件3）。
  十、本公告自发布之日起施行。本公告实施之前发生的非居民企业股权转让适用特殊性税务处理事项尚未处理的，可依据本公告规定办理。《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》(国税函〔2009〕698号）第九条同时废止。
  特此公告。

附件：1.非居民企业股权转让适用特殊性税务处理备案表
    2.非居民企业股权转让适用特殊性税务处理告知函
    3.非居民企业股权转让适用特殊性税务处理情况统计表

附件３：

非居民企业股权转让适用特殊性税务处理情况统计表

填表说明：此表由受理备案的主管税务机关所在省级税务机关填报。

财政部国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知

财税〔2014〕116号

各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局）、国家税务局、地方税务局，新疆生产建设兵团财务局：

  为贯彻落实《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》 （ 国发〔2014〕14号），根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例有关规定，现就非货币性资产投资涉及的企业所得税政策问题明确如下：

  一、居民企业（以下简称企业）以非货币性资产对外投资确认的非货币性资产转让所得，可在不超过5年期限内，分期均匀计入相应年度的应纳税所得额，按规定计算缴纳企业所得税。

  二、企业以非货币性资产对外投资，应对非货币性资产进行评估并按评估后的公允价值扣除计税基础后的余额，计算确认非货币性资产转让所得。

  企业以非货币性资产对外投资，应于投资协议生效并办理股权登记手续时，确认非货币性资产转让收入的实现。

  三、企业以非货币性资产对外投资而取得被投资企业的股权，应以非货币性资产的原计税成本为计税基础，加上每年确认的非货币性资产转让所得，逐年进行调整。

  被投资企业取得非货币性资产的计税基础，应按非货币性资产的公允价值确定。

  四、企业在对外投资5年内转让上述股权或投资收回的，应停止执行递延纳税政策，并就递延期内尚未确认的非货币性资产转让所得，在转让股权或投资收回当年的企业所得税年度汇算清缴时，一次性计算缴纳企业所得税；企业在计算股权转让所得时，可按本通知第三条第一款规定将股权的计税基础一次调整到位。

  企业在对外投资5年内注销的，应停止执行递延纳税政策，并就递延期内尚未确认的非货币性资产转让所得，在注销当年的企业所得税年度汇算清缴时，一次性计算缴纳企业所得税。

  五、本通知所称非货币性资产，是指现金、银行存款、应收账款、应收票据以及准备持有至到期的债券投资等货币性资产以外的资产。

  本通知所称非货币性资产投资，限于以非货币性资产出资设立新的居民企业，或将非货币性资产注入现存的居民企业。

  六、企业发生非货币性资产投资，符合《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）等文件规定的特殊性税务处理条件的，也可选择按特殊性税务处理规定执行。

  七、本通知自2014年1月1日起执行。本通知发布前尚未处理的非货币性资产投资，符合本通知规定的可按本通知执行。

国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税有关征管问题的公告

国家税务总局公告2015年第33号

  《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》 （ 国发〔2014〕14号）和《财政部国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》（财税〔2014〕116号）发布后，各地陆续反映在非货币性资产投资企业所得税政策执行过程中有些征管问题亟需明确。经研究，现就非货币性资产投资企业所得税有关征管问题公告如下：

  一、实行查账征收的居民企业（以下简称企业）以非货币性资产对外投资确认的非货币性资产转让所得，可自确认非货币性资产转让收入年度起不超过连续5个纳税年度的期间内，分期均匀计入相应年度的应纳税所得额，按规定计算缴纳企业所得税。

  二、关联企业之间发生的非货币性资产投资行为，投资协议生效后12个月内尚未完成股权变更登记手续的，于投资协议生效时，确认非货币性资产转让收入的实现。

  三、符合财税〔2014〕116号文件规定的企业非货币性资产投资行为，同时又符合《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）、《财政部国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号）等文件规定的特殊性税务处理条件的，可由企业选择其中一项政策执行，且一经选择，不得改变。

  四、企业选择适用本公告第一条规定进行税务处理的，应在非货币性资产转让所得递延确认期间每年企业所得税汇算清缴时，填报《中华人民共和国企业所得税年度纳税申报表》（A类，2014年版）中“A105100 企业重组纳税调整明细表”第13行“其中：以非货币性资产对外投资”的相关栏目，并向主管税务机关报送《非货币性资产投资递延纳税调整明细表》（详见附件）。

  五、企业应将股权投资合同或协议、对外投资的非货币性资产（明细）公允价值评估确认报告、非货币性资产（明细）计税基础的情况说明、被投资企业设立或变更的工商部门证明材料等资料留存备查，并单独准确核算税法与会计差异情况。

  主管税务机关应加强企业非货币性资产投资递延纳税的后续管理。

  六、本公告适用于2014年度及以后年度企业所得税汇算清缴。此前尚未处理的非货币性资产投资，符合财税〔2014〕116号文件和本公告规定的可按本公告执行。

  特此公告。

  附件：非货币性资产投资递延纳税调整明细表

附件

非货币性资产投资递延纳税调整明细表

所属年度：

纳税人名称（盖章）：                     纳税人识别号：             金额单位：元（列至角分）

填表人：填表日期：

填表说明：

  1.本表适用于执行《财政部国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》（财税〔2014〕116号）和本公告规定的纳税人填报。纳税人应在非货币性资产投资每年确认税收金额年度的企业所得税年度汇算清缴申报时，一并向主管税务机关报送本表。

  2.纳税人应以被投资企业为单位逐行填列。若纳税人在一个纳税年度内发生两次及以上对同一家企业非货币资产投资业务，则应作为一项投资项目进行填报；若纳税人在一个纳税年度内对两个及以上不同企业发生非货币资产投资业务，则作为不同的投资项目分别填报。

  3.第8列“非货币性资产转让收入实现年度”:是指非货币性资产投资协议生效并办理股权登记手续的年度。关联企业之间非货币性资产投资，投资协议生效后12个月内尚未完成股权变更登记手续的，确认年度为投资协议生效年度。

  4.第9列“本年账载金额”：填报纳税人根据会计规定在所属年度确认的非货币性资产转让所得。

  5.第10列“非货币性资产转让所得（税收金额）”：本列只在非货币性资产投资税收确认转让收入实现年度的当年填报，以后递延期间不再填报。

  6.第11列“分期确认税收所得年限”：填报纳税人按照税法规定需分期确认非货币性资产转让所得（税收金额）的年度数。

  7.第12列“分期均匀确认税收所得额”：填报纳税人按照税法规定分期均匀计入相应年度应纳税所得额的金额；等于非货币性资产转让所得（税收金额）除以分期确认税收所得年限。

  8.第13列“本年税收金额”：填报纳税人按照税法规定在所属年度确认的非货币性资产转让所得，包括纳税人在对外投资5年内转让股权、投资收回或注销时，须一次性确认的在递延期内尚未确认的非货币性资产转让所得。

  9.“递延纳税差异调整额”：纳税调整减少的，以负数表示；纳税调整增加的，以正数表示；第18列“本年”为所属年度，第17至14列为依次从所属年度往前倒推的年度。

  10.第19列“结转以后年度递延确认所得税收金额”：填报按照税法规定结转以后年度的尚未确认的非货币性资产转让所得。

国家税务总局关于资产(股权)划转企业所得税征管问题的公告

国家税务总局公告2015年第40号

  《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》 （ 国发〔2014〕14号）和《财政部国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号，以下简称《通知》）下发后，各地陆续反映在企业重组所得税政策执行过程中有些征管问题亟需明确。经研究，现就股权或资产划转企业所得税征管问题公告如下：

  一、《通知》第三条所称“100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产”，限于以下情形：

  （一）100%直接控制的母子公司之间，母公司向子公司按账面净值划转其持有的股权或资产，母公司获得子公司100%的股权支付。母公司按增加长期股权投资处理，子公司按接受投资（包括资本公积，下同）处理。母公司获得子公司股权的计税基础以划转股权或资产的原计税基础确定。

  （二）100%直接控制的母子公司之间，母公司向子公司按账面净值划转其持有的股权或资产，母公司没有获得任何股权或非股权支付。母公司按冲减实收资本（包括资本公积，下同）处理，子公司按接受投资处理。

  （三）100%直接控制的母子公司之间，子公司向母公司按账面净值划转其持有的股权或资产，子公司没有获得任何股权或非股权支付。母公司按收回投资处理，或按接受投资处理，子公司按冲减实收资本处理。母公司应按被划转股权或资产的原计税基础，相应调减持有子公司股权的计税基础。

  （四）受同一或相同多家母公司100%直接控制的子公司之间，在母公司主导下，一家子公司向另一家子公司按账面净值划转其持有的股权或资产，划出方没有获得任何股权或非股权支付。划出方按冲减所有者权益处理，划入方按接受投资处理。

  二、《通知》第三条所称“股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动”，是指自股权或资产划转完成日起连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动。

  股权或资产划转完成日，是指股权或资产划转合同（协议）或批复生效，且交易双方已进行会计处理的日期。

  三、《通知》第三条所称“划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原账面净值确定”，是指划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原计税基础确定。

  《通知》第三条所称“划入方企业取得的被划转资产，应按其原账面净值计算折旧扣除”，是指划入方企业取得的被划转资产，应按被划转资产的原计税基础计算折旧扣除或摊销。

  四、按照《通知》第三条规定进行特殊性税务处理的股权或资产划转，交易双方应在协商一致的基础上，采取一致处理原则统一进行特殊性税务处理。

  五、交易双方应在企业所得税年度汇算清缴时，分别向各自主管税务机关报送《居民企业资产（股权）划转特殊性税务处理申报表》（详见附件）和相关资料（一式两份）。

  相关资料包括：

  1.股权或资产划转总体情况说明，包括基本情况、划转方案等，并详细说明划转的商业目的；

  2.交易双方或多方签订的股权或资产划转合同（协议），需有权部门（包括内部和外部）批准的，应提供批准文件；

  3.被划转股权或资产账面净值和计税基础说明；

  4.交易双方按账面净值划转股权或资产的说明（需附会计处理资料）；

  5.交易双方均未在会计上确认损益的说明（需附会计处理资料）；

  6.12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动的承诺书。

  六、交易双方应在股权或资产划转完成后的下一年度的企业所得税年度申报时，各自向主管税务机关提交书面情况说明，以证明被划转股权或资产自划转完成日后连续12个月内，没有改变原来的实质性经营活动。

  七、交易一方在股权或资产划转完成日后连续12个月内发生生产经营业务、公司性质、资产或股权结构等情况变化，致使股权或资产划转不再符合特殊性税务处理条件的，发生变化的交易一方应在情况发生变化的30日内报告其主管税务机关，同时书面通知另一方。另一方应在接到通知后30日内将有关变化报告其主管税务机关。

  八、本公告第七条所述情况发生变化后60日内，原交易双方应按以下规定进行税务处理：

  （一）属于本公告第一条第（一）项规定情形的，母公司应按原划转完成时股权或资产的公允价值视同销售处理，并按公允价值确认取得长期股权投资的计税基础；子公司按公允价值确认划入股权或资产的计税基础。

  属于本公告第一条第（二）项规定情形的，母公司应按原划转完成时股权或资产的公允价值视同销售处理；子公司按公允价值确认划入股权或资产的计税基础。

  属于本公告第一条第（三）项规定情形的，子公司应按原划转完成时股权或资产的公允价值视同销售处理；母公司应按撤回或减少投资进行处理。

  属于本公告第一条第（四）项规定情形的，划出方应按原划转完成时股权或资产的公允价值视同销售处理；母公司根据交易情形和会计处理对划出方按分回股息进行处理，或者按撤回或减少投资进行处理，对划入方按以股权或资产的公允价值进行投资处理；划入方按接受母公司投资处理，以公允价值确认划入股权或资产的计税基础。

  （二）交易双方应调整划转完成纳税年度的应纳税所得额及相应股权或资产的计税基础，向各自主管税务机关申请调整划转完成纳税年度的企业所得税年度申报表，依法计算缴纳企业所得税。

  九、交易双方的主管税务机关应对企业申报适用特殊性税务处理的股权或资产划转加强后续管理。

  十、本公告适用2014年度及以后年度企业所得税汇算清缴。此前尚未进行税务处理的股权、资产划转，符合《通知》第三条和本公告规定的可按本公告执行。

  特此公告。

  附件：居民企业资产（股权）划转特殊性税务处理申报表

附件

居民企业资产（股权）划转特殊性税务处理申报表

企业名称（章）：         纳税人识别号：            金额单位：元（列至角分）

填表人：                  填表日期：

填表说明：

  1.“持股起始时间”是指填报的持股比例起始时间，如2013年1月1日持股80%，2015年1月1日持股100%，“持股比例”填100%，“持股起始时间”填报2015年1月1日。

  2.“会计处理”栏次应明细填报划转的每一项资产，且划出方与划入方资产应一一对应填报。

  3.“会计处理”栏次划出方、划入方的会计科目涉及“所有者权益类”科目的，不填报资产计税基础；划出方、划入方填报的借贷应平衡。

  4.本表一式三份，受理税务机关、划出方、划入方各一份。相关行次不够的可自行添加。

国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告

国家税务总局公告2015年第48号

  根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例、《中华人民共和国税收征收管理法》及其实施细则、《国务院关于取消非行政许可审批事项的决定》（国发〔2015〕27号）、《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）和《财政部国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号）等有关规定，现对企业重组业务企业所得税征收管理若干问题公告如下：

  一、按照重组类型，企业重组的当事各方是指：

  （一）债务重组中当事各方，指债务人、债权人。

  （二）股权收购中当事各方，指收购方、转让方及被收购企业。

  （三）资产收购中当事各方，指收购方、转让方。

  （四）合并中当事各方，指合并企业、被合并企业及被合并企业股东。

  （五）分立中当事各方，指分立企业、被分立企业及被分立企业股东。

  上述重组交易中，股权收购中转让方、合并中被合并企业股东和分立中被分立企业股东，可以是自然人。

  当事各方中的自然人应按个人所得税的相关规定进行税务处理。

  二、重组当事各方企业适用特殊性税务处理的（指重组业务符合财税〔2009〕59号文件和财税〔2014〕109号文件第一条、第二条规定条件并选择特殊性税务处理的，下同），应按如下规定确定重组主导方：

  （一）债务重组，主导方为债务人。

  （二）股权收购，主导方为股权转让方，涉及两个或两个以上股权转让方，由转让被收购企业股权比例最大的一方作为主导方（转让股权比例相同的可协商确定主导方）。

  （三）资产收购，主导方为资产转让方。

  （四）合并，主导方为被合并企业，涉及同一控制下多家被合并企业的，以净资产最大的一方为主导方。

  （五）分立，主导方为被分立企业。

  三、财税〔2009〕59号文件第十一条所称重组业务完成当年，是指重组日所属的企业所得税纳税年度。

  企业重组日的确定，按以下规定处理：

  1.债务重组，以债务重组合同（协议）或法院裁定书生效日为重组日。

  2.股权收购，以转让合同（协议）生效且完成股权变更手续日为重组日。关联企业之间发生股权收购，转让合同（协议）生效后12个月内尚未完成股权变更手续的，应以转让合同（协议）生效日为重组日。

  3.资产收购，以转让合同（协议）生效且当事各方已进行会计处理的日期为重组日。

  4.合并，以合并合同（协议）生效、当事各方已进行会计处理且完成工商新设登记或变更登记日为重组日。按规定不需要办理工商新设或变更登记的合并，以合并合同（协议）生效且当事各方已进行会计处理的日期为重组日。

  5.分立，以分立合同（协议）生效、当事各方已进行会计处理且完成工商新设登记或变更登记日为重组日。

  四、企业重组业务适用特殊性税务处理的，除财税〔2009〕59号文件第四条第（一）项所称企业发生其他法律形式简单改变情形外，重组各方应在该重组业务完成当年，办理企业所得税年度申报时，分别向各自主管税务机关报送《企业重组所得税特殊性税务处理报告表及附表》（详见附件1）和申报资料（详见附件2）。合并、分立中重组一方涉及注销的，应在尚未办理注销税务登记手续前进行申报。

  重组主导方申报后，其他当事方向其主管税务机关办理纳税申报。申报时还应附送重组主导方经主管税务机关受理的《企业重组所得税特殊性税务处理报告表及附表》（复印件）。

  五、企业重组业务适用特殊性税务处理的，申报时，应从以下方面逐条说明企业重组具有合理的商业目的：

  （一）重组交易的方式；

  （二）重组交易的实质结果；

  （三）重组各方涉及的税务状况变化；

  （四）重组各方涉及的财务状况变化；

  （五）非居民企业参与重组活动的情况。

  六、企业重组业务适用特殊性税务处理的，申报时，当事各方还应向主管税务机关提交重组前连续12个月内有无与该重组相关的其他股权、资产交易情况的说明，并说明这些交易与该重组是否构成分步交易，是否作为一项企业重组业务进行处理。

  七、根据财税〔2009〕59号文件第十条规定，若同一项重组业务涉及在连续12个月内分步交易，且跨两个纳税年度，当事各方在首个纳税年度交易完成时预计整个交易符合特殊性税务处理条件，经协商一致选择特殊性税务处理的，可以暂时适用特殊性税务处理，并在当年企业所得税年度申报时提交书面申报资料。

  在下一纳税年度全部交易完成后，企业应判断是否适用特殊性税务处理。如适用特殊性税务处理的，当事各方应按本公告要求申报相关资料；如适用一般性税务处理的，应调整相应纳税年度的企业所得税年度申报表，计算缴纳企业所得税。

  八、企业发生财税〔2009〕59号文件第六条第（一）项规定的债务重组，应准确记录应予确认的债务重组所得，并在相应年度的企业所得税汇算清缴时对当年确认额及分年结转额的情况做出说明。

  主管税务机关应建立台账，对企业每年申报的债务重组所得与台账进行比对分析，加强后续管理。

  九、企业发生财税〔2009〕59号文件第七条第（三）项规定的重组，居民企业应准确记录应予确认的资产或股权转让收益总额，并在相应年度的企业所得税汇算清缴时对当年确认额及分年结转额的情况做出说明。

  主管税务机关应建立台账，对居民企业取得股权的计税基础和每年确认的资产或股权转让收益进行比对分析，加强后续管理。

  十、适用特殊性税务处理的企业，在以后年度转让或处置重组资产（股权）时，应在年度纳税申报时对资产（股权）转让所得或损失情况进行专项说明，包括特殊性税务处理时确定的重组资产（股权）计税基础与转让或处置时的计税基础的比对情况，以及递延所得税负债的处理情况等。

  适用特殊性税务处理的企业，在以后年度转让或处置重组资产（股权）时，主管税务机关应加强评估和检查，将企业特殊性税务处理时确定的重组资产（股权）计税基础与转让或处置时的计税基础及相关的年度纳税申报表比对，发现问题的，应依法进行调整。

  十一、税务机关应对适用特殊性税务处理的企业重组做好统计和相关资料的归档工作。各省、自治区、直辖市和计划单列市国家税务局、地方税务局应于每年8月底前将《企业重组所得税特殊性税务处理统计表》（详见附件3）上报税务总局（所得税司）。

  十二、本公告适用于2015年度及以后年度企业所得税汇算清缴。《国家税务总局关于发布《企业重组业务企业所得税管理办法》的公告》（国家税务总局公告2010年第4号）第三条、第七条、第八条、第十六条、第十七条、第十八条、第二十二条、第二十三条、第二十四条、第二十五条、第二十七条、第三十二条同时废止。

  本公告施行时企业已经签订重组协议，但尚未完成重组的，按本公告执行。

  特此公告。

  附件：1.企业重组所得税特殊性税务处理报告表及附表

     2.企业重组所得税特殊性税务处理申报资料一览表

     3.企业重组所得税特殊性税务处理统计表

附件2

企业重组所得税特殊性税务处理申报资料一览表

国家税务总局关于全民所有制企业公司制改制企业所得税处理问题的公告

国家税务总局公告2017年第34号

  为贯彻落实《中共中央 国务院关于深化国有企业改革的指导意见》和《国务院办公厅关于印发中央企业公司制改制工作实施方案的通知》（国办发〔2017〕69号），根据《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）有关规定，现就全民所有制企业公司制改制企业所得税处理问题公告如下：

  一、全民所有制企业改制为国有独资公司或者国有全资子公司，属于财税〔2009〕59号文件第四条规定的“企业发生其他法律形式简单改变”的，可依照以下规定进行企业所得税处理：

  改制中资产评估增值不计入应纳税所得额；资产的计税基础按其原有计税基础确定；资产增值部分的折旧或者摊销不得在税前扣除。

  二、全民所有制企业资产评估增值相关材料应由改制后的企业留存备查。

  三、本公告适用于2017年度及以后年度企业所得税汇算清缴。此前发生的全民所有制企业公司制改制，尚未进行企业所得税处理的，可依照本公告执行。

  特此公告。

国家税务总局关于非居民企业所得税源泉扣缴有关问题的公告

国家税务总局公告2017年第37号

按照《国家税务总局关于进一步深化税务系统“放管服” 改革 优化税收环境的若干意见》（税总发〔2017〕101号）的安排，根据《中华人民共和国企业所得税法》（以下称“企业所得税法”）及其实施条例、《中华人民共和国税收征收管理法》及其实施细则的有关规定，现就非居民企业所得税源泉扣缴有关问题公告如下：
  一、依照企业所得税法第三十七条、第三十九条和第四十条规定办理非居民企业所得税源泉扣缴相关事项，适用本公告。与执行企业所得税法第三十八条规定相关的事项不适用本公告。
  二、企业所得税法实施条例第一百零四条规定的支付人自行委托代理人或指定其他第三方代为支付相关款项，或者因担保合同或法律规定等原因由第三方保证人或担保人支付相关款项的，仍由委托人、指定人或被保证人、被担保人承担扣缴义务。
  三、企业所得税法第十九条第二项规定的转让财产所得包含转让股权等权益性投资资产（以下称“股权”）所得。股权转让收入减除股权净值后的余额为股权转让所得应纳税所得额。
  股权转让收入是指股权转让人转让股权所收取的对价，包括货币形式和非货币形式的各种收入。
  股权净值是指取得该股权的计税基础。股权的计税基础是股权转让人投资入股时向中国居民企业实际支付的出资成本，或购买该项股权时向该股权的原转让人实际支付的股权受让成本。股权在持有期间发生减值或者增值，按照国务院财政、税务主管部门规定可以确认损益的，股权净值应进行相应调整。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。
  多次投资或收购的同项股权被部分转让的，从该项股权全部成本中按照转让比例计算确定被转让股权对应的成本。
  四、扣缴义务人支付或者到期应支付的款项以人民币以外的货币支付或计价的，分别按以下情形进行外币折算：
  （一）扣缴义务人扣缴企业所得税的，应当按照扣缴义务发生之日人民币汇率中间价折合成人民币，计算非居民企业应纳税所得额。扣缴义务发生之日为相关款项实际支付或者到期应支付之日。
  （二）取得收入的非居民企业在主管税务机关责令限期缴纳税款前自行申报缴纳应源泉扣缴税款的，应当按照填开税收缴款书之日前一日人民币汇率中间价折合成人民币，计算非居民企业应纳税所得额。
  （三）主管税务机关责令取得收入的非居民企业限期缴纳应源泉扣缴税款的，应当按照主管税务机关作出限期缴税决定之日前一日人民币汇率中间价折合成人民币，计算非居民企业应纳税所得额。
  五、财产转让收入或财产净值以人民币以外的货币计价的，分扣缴义务人扣缴税款、纳税人自行申报缴纳税款和主管税务机关责令限期缴纳税款三种情形，先将以非人民币计价项目金额比照本公告第四条规定折合成人民币金额；再按企业所得税法第十九条第二项及相关规定计算非居民企业财产转让所得应纳税所得额。
  财产净值或财产转让收入的计价货币按照取得或转让财产时实际支付或收取的计价币种确定。原计价币种停止流通并启用新币种的，按照新旧货币市场转换比例转换为新币种后进行计算。
  六、扣缴义务人与非居民企业签订与企业所得税法第三条第三款规定的所得有关的业务合同时，凡合同中约定由扣缴义务人实际承担应纳税款的，应将非居民企业取得的不含税所得换算为含税所得计算并解缴应扣税款。
  七、扣缴义务人应当自扣缴义务发生之日起7日内向扣缴义务人所在地主管税务机关申报和解缴代扣税款。扣缴义务人发生到期应支付而未支付情形，应按照《国家税务总局关于非居民企业所得税管理若干问题的公告》（国家税务总局公告2011年第24号）第一条规定进行税务处理。
  非居民企业取得应源泉扣缴的所得为股息、红利等权益性投资收益的，相关应纳税款扣缴义务发生之日为股息、红利等权益性投资收益实际支付之日。
  非居民企业采取分期收款方式取得应源泉扣缴所得税的同一项转让财产所得的，其分期收取的款项可先视为收回以前投资财产的成本，待成本全部收回后，再计算并扣缴应扣税款。
  八、扣缴义务人在申报和解缴应扣税款时，应填报《中华人民共和国扣缴企业所得税报告表》。
  扣缴义务人可以在申报和解缴应扣税款前报送有关申报资料；已经报送的，在申报时不再重复报送。
  九、按照企业所得税法第三十七条规定应当扣缴的所得税，扣缴义务人未依法扣缴或者无法履行扣缴义务的，取得所得的非居民企业应当按照企业所得税法第三十九条规定，向所得发生地主管税务机关申报缴纳未扣缴税款，并填报《中华人民共和国扣缴企业所得税报告表》。
  非居民企业未按照企业所得税法第三十九条规定申报缴纳税款的，税务机关可以责令限期缴纳，非居民企业应当按照税务机关确定的期限申报缴纳税款；非居民企业在税务机关责令限期缴纳前自行申报缴纳税款的，视为已按期缴纳税款。
  十、非居民企业取得的同一项所得在境内存在多个所得发生地，涉及多个主管税务机关的，在按照企业所得税法第三十九条规定自行申报缴纳未扣缴税款时，可以选择一地办理本公告第九条规定的申报缴税事宜。受理申报地主管税务机关应在受理申报后5个工作日内，向扣缴义务人所在地和同一项所得其他发生地主管税务机关发送《非居民企业税务事项联络函》（见附件），告知非居民企业涉税事项。
  十一、主管税务机关可以要求纳税人、扣缴义务人和其他知晓情况的相关方提供与应扣缴税款有关的合同和其他相关资料。扣缴义务人应当设立代扣代缴税款账簿和合同资料档案，准确记录非居民企业所得税扣缴情况。
  十二、按照企业所得税法第三十七条规定应当扣缴的税款，扣缴义务人应扣未扣的，由扣缴义务人所在地主管税务机关依照《中华人民共和国行政处罚法》第二十三条规定责令扣缴义务人补扣税款，并依法追究扣缴义务人责任；需要向纳税人追缴税款的，由所得发生地主管税务机关依法执行。扣缴义务人所在地与所得发生地不一致的，负责追缴税款的所得发生地主管税务机关应通过扣缴义务人所在地主管税务机关核实有关情况；扣缴义务人所在地主管税务机关应当自确定应纳税款未依法扣缴之日起5个工作日内，向所得发生地主管税务机关发送《非居民企业税务事项联络函》，告知非居民企业涉税事项。
  十三、主管税务机关在按照本公告第十二条规定追缴非居民企业应纳税款时，可以采取以下措施:
  （一）责令该非居民企业限期申报缴纳应纳税款。
  （二）收集、查实该非居民企业在中国境内其他收入项目及其支付人的相关信息，并向该其他项目支付人发出《税务事项通知书》，从该非居民企业其他收入项目款项中依照法定程序追缴欠缴税款及应缴的滞纳金。
  其他项目支付人所在地与未扣税所得发生地不一致的，其他项目支付人所在地主管税务机关应给予配合和协助。
  十四、按照本公告规定应当源泉扣缴税款的款项已经由扣缴义务人实际支付，但未在规定的期限内解缴应扣税款，并具有以下情形之一的，应作为税款已扣但未解缴情形，按照有关法律、行政法规规定处理：
  （一）扣缴义务人已明确告知收款人已代扣税款的；
  （二）已在财务会计处理中单独列示应扣税款的；
  （三）已在其纳税申报中单独扣除或开始单独摊销扣除应扣税款的；
  （四）其他证据证明已代扣税款的。
  除上款规定情形外，按本公告规定应该源泉扣缴的税款未在规定的期限内解缴入库的，均作为应扣未扣税款情形，按照有关法律、行政法规规定处理。
  十五、本公告与税收协定及其相关规定不一致的，按照税收协定及其相关规定执行。
  十六、扣缴义务人所在地主管税务机关为扣缴义务人所得税主管税务机关。
  对企业所得税法实施条例第七条规定的不同所得，所得发生地主管税务机关按以下原则确定：
  （一）不动产转让所得，为不动产所在地税务机关。
  （二）权益性投资资产转让所得，为被投资企业的所得税主管税务机关。
  （三）股息、红利等权益性投资所得，为分配所得企业的所得税主管税务机关。
  （四）利息所得、租金所得、特许权使用费所得，为负担、支付所得的单位或个人的所得税主管税务机关。
  十七、本公告自2017年12月1日起施行。本公告第七条第二款和第三款、第九条第二款可以适用于在本公告施行前已经发生但未处理的所得。下列规定自2017年12月1日起废止：
  （一）《国家税务总局关于印发〈非居民企业所得税源泉扣缴管理暂行办法〉的通知》（国税发〔2009〕3号）。
（二）《国家税务总局关于进一步加强非居民税收管理工作的通知》（国税发〔2009〕32号）第二条第（三）项中的以下表述：
“各地应按照《国家税务总局关于印发〈非居民企业所得税源泉扣缴管理暂行办法〉的通知》（国税发〔2009〕3号）规定，落实扣缴登记和合同备案制度，辅导扣缴义务人及时准确扣缴应纳税款，建立管理台账和管理档案，追缴漏税”。
（三）《国家税务总局关于加强税种征管促进堵漏增收的若干意见》（国税发〔2009〕85号）第四条第（二）项第3目中以下表述：
“按照《国家税务总局关于印发〈非居民企业所得税源泉扣缴管理暂行办法〉的通知》（国税发〔2009〕3号）规定，落实扣缴登记和合同备案制度，辅导扣缴义务人及时准确扣缴应纳税款，建立管理台账和管理档案”。
（四）《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》(国税函〔2009〕698号）。
（五）《国家税务总局关于印发《非居民企业税收协同管理办法(试行)》的通知》（国税发[2010]119号）第九条。
（六）《国家税务总局关于发布《企业重组业务企业所得税管理办法》的公告》（国家税务总局公告2010年第4号）第三十六条。
（七）《国家税务总局关于非居民企业所得税管理若干问题的公告》（国家税务总局公告2011年第24号）第五条和第六条。
（八）《国家税务总局关于发布〈非居民企业从事国际运输业务税收管理暂行办法〉的公告》(国家税务总局公告2014年第37号)第二条第三款中以下表述：
“和《国家税务总局关于印发〈非居民企业所得税源泉扣缴管理暂行办法〉的通知》（国税发〔2009〕3号）”。
（九）《国家税务总局关于非居民企业间接转让财产企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告2015年第7号）第八条第二款。
  特此公告。
  
  
  附件：非居民企业税务事项联络函

第二部分增值税政策文件

国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告

国家税务总局公告2011年第13号

  根据《中华人民共和国增值税暂行条例》及其实施细则的有关规定，现将纳税人资产重组有关增值税问题公告如下：

  纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。

  本公告自2011年3月1日起执行。此前未作处理的，按照本公告的规定执行。《国家税务总局关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复》 （ 国税函〔2002〕420号）、《 国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税政策问题的批复》 （ 国税函〔2009〕585号）、《 国家税务总局关于中国直播卫星有限公司转让全部产权有关增值税问题的通知》 （ 国税函〔2010〕350号）同时废止。

  特此公告。

国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告

国家税务总局公告2013年第66号

  现将纳税人资产重组有关增值税问题公告如下：

  纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债经多次转让后，最终的受让方与劳动力接收方为同一单位和个人的，仍适用《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）的相关规定，其中货物的多次转让行为均不征收增值税。资产的出让方需将资产重组方案等文件资料报其主管税务机关。

  本公告自2013年12月1日起施行。纳税人此前已发生并处理的事项，不再做调整；未处理的，按本公告规定执行。

  特此公告。

财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知

财税〔2016〕36号

各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局）、国家税务局、地方税务局，新疆生产建设兵团财务局：

  经国务院批准，自2016年5月1日起，在全国范围内全面推开营业税改征增值税（以下称营改增）试点，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等全部营业税纳税人，纳入试点范围，由缴纳营业税改为缴纳增值税。现将《营业税改征增值税试点实施办法》、《营业税改征增值税试点有关事项的规定》、《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》和《跨境应税行为适用增值税零税率和免税政策的规定》印发你们，请遵照执行。

  本通知附件规定的内容，除另有规定执行时间外，自2016年5月1日起执行。《财政部 国家税务总局关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2013〕106号）、《财政部 国家税务总局关于铁路运输和邮政业营业税改征增值税试点有关政策的补充通知》（财税〔2013〕121号）、《财政部 国家税务总局关于将电信业纳入营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2014〕43号）、《财政部 国家税务总局关于国际水路运输增值税零税率政策的补充通知》（财税〔2014〕50号）和《财政部 国家税务总局关于影视等出口服务适用增值税零税率政策的通知》（财税〔2015〕118号），除另有规定的条款外，相应废止。

  各地要高度重视营改增试点工作，切实加强试点工作的组织领导，周密安排，明确责任，采取各种有效措施，做好试点前的各项准备以及试点过程中的监测分析和宣传解释等工作，确保改革的平稳、有序、顺利进行。遇到问题请及时向财政部和国家税务总局反映。

  附件：1.营业税改征增值税试点实施办法（略）

     2.营业税改征增值税试点有关事项的规定（节选）

     3.营业税改征增值税试点过渡政策的规定（略）

     4.跨境应税行为适用增值税零税率和免税政策的规定（略）

附件2：

营业税改征增值税试点有关事项的规定

（节选）

  一、营改增试点期间，试点纳税人[指按照《营业税改征增值税试点实施办法》（以下称《试点实施办法》）缴纳增值税的纳税人]有关政策

  （一）兼营。

  ……

  （二）不征收增值税项目。

  1.根据国家指令无偿提供的铁路运输服务、航空运输服务，属于《试点实施办法》第十四条规定的用于公益事业的服务。

  2.存款利息。

  3.被保险人获得的保险赔付。

  4.房地产主管部门或者其指定机构、公积金管理中心、开发企业以及物业管理单位代收的住宅专项维修资金。

  5.在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，其中涉及的不动产、土地使用权转让行为。

    ……

第三部分契税政策文件

财政部税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的公告

财政部 税务总局公告2023年第51号

为支持企业改制重组，优化市场环境，现就继续执行有关土地增值税政策公告如下：

一、企业按照《中华人民共和国公司法》有关规定整体改制，包括非公司制企业改制为有限责任公司或股份有限公司，有限责任公司变更为股份有限公司，股份有限公司变更为有限责任公司，对改制前的企业将国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物（以下称房地产）转移、变更到改制后的企业，暂不征收土地增值税。

本公告所称整体改制是指不改变原企业的投资主体，并承继原企业权利、义务的行为。

二、按照法律规定或者合同约定，两个或两个以上企业合并为一个企业，且原企业投资主体存续的，对原企业将房地产转移、变更到合并后的企业，暂不征收土地增值税。

三、按照法律规定或者合同约定，企业分设为两个或两个以上与原企业投资主体相同的企业，对原企业将房地产转移、变更到分立后的企业，暂不征收土地增值税。

四、单位、个人在改制重组时以房地产作价入股进行投资，对其将房地产转移、变更到被投资的企业，暂不征收土地增值税。

五、上述改制重组有关土地增值税政策不适用于房地产转移任意一方为房地产开发企业的情形。

六、改制重组后再转让房地产并申报缴纳土地增值税时，对“取得土地使用权所支付的金额”，按照改制重组前取得该宗国有土地使用权所支付的地价款和按国家统一规定缴纳的有关费用确定；经批准以国有土地使用权作价出资入股的，为作价入股时县级及以上自然资源部门批准的评估价格。按购房发票确定扣除项目金额的，按照改制重组前购房发票所载金额并从购买年度起至本次转让年度止每年加计5%计算扣除项目金额，购买年度是指购房发票所载日期的当年。

七、纳税人享受上述税收政策，应按相关规定办理。

八、本公告所称不改变原企业投资主体、投资主体相同，是指企业改制重组前后出资人不发生变动，出资人的出资比例可以发生变动；投资主体存续，是指原企业出资人必须存在于改制重组后的企业，出资人的出资比例可以发生变动。

九、本公告执行至2027年12月31日。

特此公告。

第五部分印花税政策文件